本案管理负责人：
瞿韶军

浙江嘉瑞成律师事务所合伙人会议主席，资深合伙人，一级律师，浙江省功勋律师。浙江省人大代表，温州市法学会副会长，温州市人民政府法律顾问。曾系温州市第十届人大代表，浙江省律师协会副会长，温州市律师协会会长和名誉会长。

2014年3月，瓯江公司（化名）以资产不足以清偿全部债务为由向温州市中级人法院申请破产重整。后浙江省高院将本案指定温州市某区人民法院审理。2014年5月，某区人民法院作出民事裁定书，裁定受理瓯江公司重整申请，同年6月，指定浙江嘉瑞成律师事务所、浙江人民联合律师事务所、温州华明会计师事务所担任联合管理人。2015年3月法院裁定批准重整计划，终止重整程序。

公司成立于1997年，系全国民营企业500强之一。公司注册资本3亿多元人民币，经营范围为房屋建筑工程施工总承包（特级）等，设有分公司（项目部）共50多家，对外长期投资公司近10家。至破产重整申请日，其承包的尚处于施工阶段和保修期的建设工程项目共计100多个，其中在建工程近50个，处于保修期工程项目70多个，在建工程量达100亿元以上。经法院裁定的各类债务（含待定债务）约计26亿元。

基于公司债务数额巨大，情况异常复杂，按传统的“承债式重整”，将导致战略投资人无人接盘而失去重整的可能，最终使企业的核心价值丢失，债权人利益受损。

基于此，管理人以《企业破产法》相关规定及“债权人中心主义”为原则，采取“清算+剥离”的重整方式，即采用企业存续与资产债务剥离清算相结合的方式进行重整。以公司原股东100%股权为拍卖标的，以部分固定资产、无形资产为重整资产，引进战略投资人接盘。同时，设立该公司全资子公司，将公司原有资产、债务全部转移剥离至该子公司，并将该子公司作为瓯江公司清算替代主体，由管理人将清算所得根据《重整计划》规定向债权人分配。清算处理完毕，注销该子公司，最终完成重整事务。

对于我国建筑公司普遍存在的工程内部承包的问题，在企业破产的情况下，法律关系变得非常复杂，各主体利益矛盾突出，若处理不当，将严重影响重整。管理人理顺了各主体权利义务关系，根据权义对等原则，处理承包合同的履行和因此产生的相关义务承担责任，按“谁的孩子谁抱回家”的处理思路，较好地解决了全部工程数万名农民工的问题，为重整解决了难题。

现行的税法对“清算+剥离”重整方式如何进行税务处理缺乏依据和实例。管理人提出，新公司以投入的资产为企业财产，以重整后的经营收入依法纳税；管理人负责处理原有公司的纳税问题；对于替代清算主体，在资产处置时依法纳税。既保证了不加重战略投资人的税务责任和负担，又保证了国家税收入库。

针对重整企业的征信问题，管理人在法院的协调帮助下，一方面与相关法院沟通，下撤法院系统的失信人名单。另一方面，在金融主管部门的支持下，采用“大事记”的方式对瓯江公司重整事宜进行披露和说明，隔断了原公司金融征信系统中的不良信用记录，为重整公司开展正常经营活动排除了障碍。

第一，本案中，管理人创造性地提出“清算+剥离”的重整方式，解决了战略投资人因原公司债务缠身而不敢接盘的问题。同时将5000多万元股权拍卖所得纳入原公司可分配财产之中，提高了债务清偿率，在体现“债权人中心主义”原则的同时，又保留了瓯江公司的核心价值。

第二，对于内部工程承包合同问题的解决方式上，管理人提出的“谁的孩子谁抱回家”的处理思路，使得绝大部分合同得以继续履行，避免了因违约而造成的巨额违约金，较好的处理了工程业主、公司、内部承包人三者之间的关系，解决了各项目部聘用的2万多民工经济利益问题，避免了可能产生的各种激烈的矛盾，维护了社会稳定，为公司的重整奠定了基础。

第三，税收的解决方案，不仅有利于培育税源，也有利于国家税收入库，重整第一年，公司纳税达3000多万元。

第四，信用是企业的灵魂，对一个依靠招投标形式参与经营活动的建筑企业尤为重要，本案征信方面的协调处理，在相关规定不配套的当下，产生了积极的效果，并起到了示范的效应。

第五，本案中，对于遇到的新问题，在我国破产重整相关配套制度不完善的情况下，管理人依照“债权人中心主义”及“法无禁止即可为”的原则，对重整路径的多样化、个性化选择进行了积极探索，为破产重整提供了实例。

最后，本案的重整，由于瓯江公司债务之多，在建项目数量之大，涉及面之广，法律关系之复杂，注定其成为一个相当棘手和典型的案例。管理人殚精竭虑，敢为人先，在全国范围内做到了数个“第一”：第一次创造性地提出了“清算+剥离”的重整概念并付诸实践；第一次采取“谁的孩子谁抱回家”的处理思路和方法，厘清了以工程内部合同为连接点的各权利义务主体之间的法律关系和经济利益关系，为重整奠定了基础，防范了可能发生的激烈的群体性事件；第一例在税务方面的处理在确保国家税收入库的前提下，进行了有益的探索。正因为该案例的典型性，被中央政法委选为企业破产重整的典型案例。