导言

2023年4月26日，长沙市破产管理人协会发布《关于公布长沙市破产管理人协会十大典型案例及十大优秀案例名单的通知》，由我所与湖南人和律师事务所共同承办的湖南水总水电建设集团有限公司破产清算转重整案入选本次十大典型案例。

湖南水总水电建设集团有限公司（以下简称湖南水总）系国有改制企业，始建于1951年，是国内知名的大型水利水电施工企业，拥有水利水电工程施工总承包壹级等8项施工承包资质，其名下设有30家分公司、13家子公司，水利施工项目遍布全国30多个省市，后因经营不善、为关联企业担保等原因陷入债务危机。2018年10月30日，长沙市中级人民法院（以下简称长沙中院）受理该公司破产清算一案，2018年11月27日，长沙中院向全国以公开选任方式依法指定浙江嘉瑞成律师事务所为管理人，孙万里为负责人。为应对该案重大维稳以及项目安全问题，管理人联合湖南本地一级管理人湖南人和律师事务所一同办理此案件。

进入破产程序时，湖南水总有在建项目60个、完工未结算项目324个、完工未验收项目41个，项目数量众多，涉及的利害关系十分复杂。施工方对湖南水总进入破产程序表示极度担忧，担心业主方支付的工程款能否拨付到位。长沙中院要求管理人迅速全面接管湖南水总，制定相关管理制度，稳定工程项目，保障项目开票结算，杜绝一切安全事故，促进问题项目尽快恢复施工。随着案件进展稳中向好，综合湖南水总的资产负债情况、经营情况及行业发展前景等因素，湖南水总以具备重整价值和挽救可能性为由，向长沙中院申请由破产清算转入重整程序。2020年10月，长沙中院裁定湖南水总重整。经过各方努力，并在债权人的大力支持下，湖南水总重整计划草案获债权人会议表决通过。2020年11月，长沙中院裁定批准湖南水总重整计划。

按照重整计划，管理人在淘宝网司法拍卖平台上公开拍卖处置湖南水总重整投资权益。2021年1月14日，经过57轮竞价，重整投资人湖南嘉宇投资控股有限公司以1.67亿元成功竞拍湖南水总重整投资权益，溢价率高达51.8%。现重整投资人已全部支付重整投资款项并用于债权人清偿，普通债权人的清偿率已达10%，超过重整计划预测的清偿率9.7%，重整计划已基本执行完毕。2021年4月湖南水总管理人与投资人全面完成了资产和管理权的交接工作，并于2021年4月28日办理了股东、法定代表人等企业登记变更手续。重整后的湖南水总全面接管生产经营工作，运营管理、信用恢复等工作逐步得到改善，从投资人入场至2023年3月，湖南水总已参与市场竞争共计中标14项，中标金额计76113.3793万元，并在新的地区建立了分支机构，开发拓展省外市场。

湖南水总重整案采取的一系列措施使得该项目在重整的过程中相当稳健，保障了工程项目的稳定，有效维护了湖南水总的系列资质，让这家国内知名的大型水利施工企业重新焕发生机：

1．管理人入场后，在工程合同的继续履行上，制定了一系列有利于工程项目顺利运行的制度，采取了诸多措施，且在具体做法上不拘泥于形式，管理人在湖南水总破产期间的工程项目开票金额高达9.7亿元，涉及了121个大小工程项目，解决了约5000余农民工的民生问题，有效保障了工程项目的稳定，保存了湖南水总的重整价值，为后续湖南水总破产清算转重整打下了坚实的基础。

（1）对于工程项目，采用“谁家的孩子谁抱走”原则，即保持工程项目独立于债务人财产；

（2）为保障工程安全及民生问题，管理人用实际结算的方式代替发函来保障施工合同的继续履行。

2．在重整计划的制定上充分考虑工程类案件的特点，赢得了债权人数占比居大部分的工程类债权人的支持。

（1）为保证大量未完工工程的继续履行，重整计划采取整体重整的思路；

（2）充分保障工程类债权人行使破产抵销权。

3．在重整模式的选择上，采取先通过重整计划，后在网络平台上拍卖湖南水总重整投资权益，不仅极大提高了债权人的期望值，使得重整计划顺利通过，更是最终经过57轮竞价，以1.67亿元的高价成交，溢价率高达51.8%，实现了债权人利益的最大化；

4．为有效避免建筑施工类企业重整投资的特有风险，管理人在重整投资权益的拍卖公告上最大限度披露投资风险，并预留相关款项，保障重整投资人权益。

（1）充分披露重整投资的风险；

（2）预留款项用于解决投资人可能会发生的投资风险。

5．湖南水总不仅存在在建工程问题，另涉及非常复杂的关联企业职工主张系水总职工问题，且金额难以确定。为有效解决工程和职工的双重问题，管理人采取先通过重整计划并确定投资人方式解决湖南水总的资质延续以及在建工程管理问题，并在重整计划中预留了处理关联企业职工问题的款项，由法院最终判决予以确定。